企业不改革就死,I8455新澳门路线网址:)全部股权项目备案的通知》(豫发改外资

日期:2020-01-30编辑作者:企业资讯

【机械网】讯  股票代码:601717 股票简称:郑煤机(5.920, 0.02, 0.34%) 公告编号:临2016-040  郑州煤矿机械集团股份有限公司  关于重大资产重组涉及的境外投资事项获得  河南省发展和改革委员会备案的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  近日,郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到河南省发展和改革委员会出具的《河南省发展和改革委员会关于郑煤机集团收购CACG有限公司第一子公司(CACG LTD. I)全部股权项目备案的通知》(豫发改外资[2016]843号)。该通知主要内容为:根据《境外投资项目核准和备案管理办法》(国家发展改革委令第20 号)、《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》(豫发改外资[2015]371号),经审核,同意对郑州煤矿机械集团股份有限公司收购CACG有限公司第一子公司(CACG LTD. I)100%股权项目予以备案。  公司本次重大资产重组尚需取得中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函且需获得中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性,本公司将根据上述事项进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。  特此公告。  郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会  2016年7月5日THE_END【打印】 【关闭】

【机械网】讯股票代码:601717 股票简称:郑煤机 公告编号:临2016-035  郑州煤矿机械集团股份有限公司  第三届董事会第十四次会议决议公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2016年6月26日上午9:00在公司会议室召开。董事焦承尧、向家雨、王新莹、郭昊峰、 刘强现场出席会议,独立董事李旭冬、江华、吴光明以通讯形式出席会议。独立董事刘尧因出差在外,特委托独立董事李旭冬代为表决。会议由董事长焦承尧先生主 持,符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议经审议,以投票表决的方式通过如下决议:  一、 逐项审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》  根据本次重大资产重组的实际情况,为进一步推动本次重大资产重组的顺利实施,根据股东大会的授权,经审慎研究,公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分,具体如下:  1.募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号(2015年修订)》,本公司 拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过55,000.00万元,不超过本次交 易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。  按照本次交易方案,本次交易拟募集配套资金不超过55,000.00万元,未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格55,000.00万元的100%。  2.发行对象、锁定期及募集资金用途  本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易现金对价。  本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名特定投资者,其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币 5,736万元,并承诺不参与配套资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终确定的发行价格。除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。  除郑煤机员工持股计划之外,本次配套融资的具体发行对象,由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。  郑煤机员工持股计划认购的公司股份,自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让,本次配套融资其他发行对象认购的公司股份,自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易。  本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。  具体内容详见同日刊登的《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。  本议案需报中国证监会核准后方可实施。  二、 审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》  根据本次重大资产重组的实际情况,为进一步推动本次重大资产重组的顺利实施,根据股东大会的授权,经审慎研究,公司董事会决定调整本次重大资产重组方 案中募集配套资金部分。中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,其中明确:“调减和取消配套融资不构成重 组方案的重大调整”。本次重组方案调整系调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途安排,不构成对重组方案的重大调整。该事项无需提交公司股东大会审 议。  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。  三、 审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求,公司 就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,就上述规定中的有关要求予以落实。  具体内容详见同日刊登的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告》。  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。  特此公告。  郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会  2016年6月26日  股票代码:601717 股票简称:郑煤机 公告编号:临2016-036  郑州煤矿机械集团股份有限公司关于调整  本次发行股份及支付现金购买资产并募集  配套资金暨关联交易方案的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月26日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等议案,同意公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案。  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2015 年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关解答,本次调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途事项不构成对本次重组方案的重大调整。  本次调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途事项在公司2016年6月13日召开的2015年年度股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内,无需另行召开股东大会审议。  一、调整前方案  经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别 股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,公司本次交易的原方案为:  (1)发行股份及支付现金购买资产  上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权;拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科NVH 8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术(香港)分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权,即合计购买亚新科NVH100%股权;拟以支付现金的方式向Axle ATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权;拟以支付现金方式向亚新科技术(开曼)购买CACG I 100%股权。  本次交易各标的公司交易价格及支付方式如下:  ■  本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。  (2)配套募集资金  本次交易拟募集配套资金总额不超过220,000.00万元,上市公司将根据各项目的实际情况,在实际募集资金到位后按照以下顺序和金额投资相关项目:  ■  本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。  (3)本次交易对上市公司股权结构的影响  本次交易完成后,上市公司股权结构变化如下:  ■  二、调整后方案  (1)发行股份及支付现金购买资产  发行股份及支付现金购买资产方案未作调整。  (2)募集配套资金  修改后方案调整为,拟募集配套资金总额不超过55,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。  配套募集资金将全部用于支付本次交易现金对价。  本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。  (3)本次交易对上市公司股权结构的影响  本次交易完成后,上市公司股权结构变化如下:  ■  三、独立董事意见  公司独立董事就本次交易方案调整事项发表独立意见如下:  (一)公司第三届董事会第十四次会议审议的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情况。  (二)根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定,本次重大资产重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。  (三)就公司第三届董事会第十四次会议所审议事项,公司2015年年度股东大会已合法授权公司董事会全权办理,该等事项无需提交股东大会进行审议。  (四)相关议案事项符合相关法律法规及监管规则的要求,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。  综上所述,我们同意公司本次公司重大资产重组方案调整,同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。  四、中介机构意见  (一)独立财务顾问意见  本次交易独立财务顾问招商证券股份有限公司经核查后认为:郑煤机调整后重组方案的内容合法、有效,不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规 定;郑煤机就本次重组方案调整事项已经履行了法定的批准和授权程序,该等批准和授权合法、有效;郑煤机本次调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途安 排不构成对本次重组方案的重大调整。  (二)法律顾问意见  本次交易专项法律顾问北京市中伦律师事务所经核查后认为:郑煤机调整后重组方案的内容合法、有效,不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规 定;郑煤机就本次重组方案调整事项已经履行了法定的批准和授权程序,该等批准和授权合法、有效;郑煤机本次调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途安 排不构成对本次重组方案的重大调整。  五、备查文件  《公司第三届董事会第十四次会议决议》;  《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见》;  《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》;  《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司本次交易的相关安排是否符合中国证监会2016年6月17日发布的<关于上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金的相关问题与解答>的要求的专项核查意见》;  《北京市中伦律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》。  特此公告。  郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会  2016年6月26日  股票代码:601717 股票简称:郑煤机 公告编号:临2016-037  郑州煤矿机械集团股份有限公司  关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告 [2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)就本次重大资产重组事项(以下简称 “本次交易”)对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施。  本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下:  一、本次重大资产重组的基本情况  本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。  (一)发行股份及支付现金购买资产  本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中,上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权;拟以非公开发行A股股 票的方式向亚新科中国投购买亚新科NVH 8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术(香港)分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权,即合计购买亚新科NVH 100%股权;拟以支付现金的方式向Axle ATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权;拟以支付现金方式向亚新科技术(开曼)购买CACG I 100%股权。  (二)募集配套资金  公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过本次以发行股份方式 购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。  二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。  1、假设公司于2016年11月底完成本次重大资产重组(此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业 绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;  2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;证券行业情况没有发生重大不利变化;  3、本次重大资产重组拟以发行股份85,803,432股及支付现金165,000万元的方式收购前述各标的公司股份。同时向包括郑煤机第一期员工持 股计划在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过55,000万元,发行股份数量不超过84,745,762股;  4、2016年度上市公司分三种情景假设,2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%;  5、在预测公司总股本时,以本次重大资产重组实施前总股本1,621,122,000股为基础,仅考虑本次重大资产重组发行股份,并假设本次配套融资55,000.00万元全额发行且发行价为6.49元/股,未考虑其他因素导致的股本变化;  6、对于各标的公司的2016年利润假设,主要依据评估报告中各标的公司2016年的盈利预测,并将可辨认净资产评估增值部分根据资产对应的剩余使用年限进行折旧及摊销,采用考虑了增值部分的折旧及摊销之后的各标的公司归属于母公司股东的净利润进行计算。  7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项;  8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。  基于上述假设,本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下:  ■  本次交易完成后,6家标的公司将成为郑煤机的控股子公司,纳入郑煤机合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间,并在区域市场内拥有较 大的竞争优势。本次交易将推进上市公司在汽车零部件领域的产业布局,进一步多元化公司的业务范围,降低公司的经营风险,提高公司的持续盈利能力。从上述模 拟计算结果可以看出,如本次交易于2016年度11月底完成,则在2016年度当年不会摊薄即期回报。  然而,受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响,公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对公司的经营成果产生重大影响,因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。  本次重大资产重组实施后,公司总股本规模及净资产规模都将有所增加,若标的公司盈利能力低于预期,公司未来每股收益短期内可能会下滑,每股即期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。  三、上市公司即期回报被摊薄的填补措施  本次交易实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况,公司将采取下列填补措施,增强公司持续回报能力:  (一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司制定的《募集资金管理办法》,加强对募集资金存储、使用、管理及监 督,规范募集资金的管理和运用,提高募集资金的使用效率和效益,防范募集资金使用风险,保护投资者利益。  (二)发挥协同效应,达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动,提升盈利  本次交易完成后,上市公司主营业务将新增汽车零部件业务。上市公司及标的公司能够在技术、财务和管理等方面实现较好的协同效应。在技术方面,标的公司 产品的诸多生产制造工艺与郑煤机的生产制造工艺类似,在铸件产品生产过程中的制芯、造型、熔化和清理等方面均采用世界最先进的设备和工艺,郑煤机在生产液 压支架零部件所需的铸件,可借鉴标的公司在铸造方面的先进技术工艺,提高产品质量。在财务方面,标的公司可以借助上市公司的平台,一方面,提高其间接融资 能力,获得外部金融机构的融资支持,并有效降低融资成本;另一方面,也可充分利用上市公司的融资功能,通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具, 实现资本结构优化。在管理方面,郑煤机将借鉴亚新科集团在管理和人才培养方面的经验,提升公司的管理水平。公司将沿用亚新科的管理理念和技术优势,使得标 的公司能够继续平稳的开展一系列生产、运营和销售工作。标的公司在汽车零部件行业拥有较高的精益管理水平,郑煤机与其同属于机械制造行业,可借鉴其在精益 管理方面的成熟经验,深入推行精益管理,降低公司各项运营成本。上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资源开发、国际化等方 面的有益积累,达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。使企业的抗风险能力大大增强。  (三)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构、加 强内部控制,完善投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省 公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和资金管控风险,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司未来的健康发展提供制度保障。  (四)进一步完善利润分配政策,提高股东回报  为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东和投资者的利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,在《公司 章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来,若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处,上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等 内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。  同时,上市公司拟制定《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》,明确了未来三年股东的具体回报计划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制,公司将严格执行相关规定,切实维护公司股东,特别是中小投资者的利益。  本次重组完成后,公司将按照《公司章程》和《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》的安排,在符合利润分配条件的情况下,积极实施对公司股东的利润分配,提高股东的回报。  上市公司提请投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。  四、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺  “(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;  (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;  (三)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;  (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;  (五)公司未来若实施股权激励计划,则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;  (六)若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的,则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整;  (七)本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;  (八)本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”  特此公告。  郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会  2016年6月26日【打印】 【关闭】

6月1日,郑煤机再次接到大股东、实际控制人河南省政府国资委(持有该公司32.14%的股份)的通知,河南省政府国资委拟以持有该公司32.14%的国有股权以及其持有的其他企业的国有股权评估作价出资组建河南机械装备投资集团有限责任公司(暂定名)。前述出资完成后,河南机械装备投资集团有限责任公司(暂定名)将成为公司的控股股东,持有郑煤机32.14%的股份,但郑煤机实际控制人不发生变化,仍为河南省政府国资委。

一、审议通过《关于公司a股2019年半年度报告及其摘要的议案》

郑煤机始建于1958年,原隶属于国家煤炭部,1998年划归河南省管理。目前,总股本17.32亿股,其中国有股占30.08%,河南省政府国资委是郑煤机的实际控制人,公司拥有煤矿机械、汽车零部件、投资三个业务板块。

2015年1月,郑煤机因接到大股东、实际控制人河南省政府国资委拟筹划重大事项的通知,股票自2015年1月22日起停牌5个交易日,2015年1月29日,考虑到公司大股东、实际控制人河南省政府国资委在深化国有企业改革的总体框架下对旗下国有资产的整合,并未导致公司大股东、实际控制人的变化,也不涉及公司本身重大资产、经营战略的变动,因此复牌。

执行《企业会计准则第 21 号—租赁》

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郑州煤矿机械集团股份有限公司始建于1958年,是中国第一台液压支架的诞生地,前身为郑州煤矿机械厂(隶属煤炭部),是国家“一五”计划重点项目,1998年划归河南省煤炭工业管理局管理。截至6月3日15时,沪市郑煤机(601717)以15.92元的涨停价报收。(记者 谭勇)

郑州煤矿机械集团股份有限公司

监事会成员由内部职工代表监事、外部股东推荐监事相结合,充分发挥监督作用;经理层选聘采用外聘与市场化选聘相结合方式,充分提升经理层执行能力。

公告称,上述事项尚需河南省政府国资委向国务院国资委请示报告并获国务院国资委批准,尚需中国证券监督管理委员会同意豁免河南机械装备投资集团有限责任公司的要约收购义务或对之无异议后方可实施。

四、终止本次非公开发行对公司的影响

“企业不改革就死,唯有改革才有一线生机。”郑煤机董事长焦承尧对第一财经记者称,破釜沉舟、背水一战,改革的动力源自郑煤机的求生欲望,企业内部的“内生动力”让企业最终闯出了一条独特的改革发展之路。

记者6月3日获悉,我省上市公司郑州煤矿机械集团股份有限公司(简称郑煤机)发布公告,该公司大股东、实际控制人河南省政府国资委拟组建的河南机械装备投资集团有限责任公司(暂定名)将成为公司控股股东,公司实际控制人仍为河南省政府国资委。

三、审议通过《关于公司2019年半年度未经审计的财务报表的议案》

子公司层面,选择合适的企业为试点,吸引各类社会资本、产业资本进入,全面提升混合所有制改革的层次和质量,以资本力量反哺实体产业发展。部分内部工序和分厂实现独立法人运营,通过资本和业务纽带,构建多个具有灵活机制和体制的分子公司或事业部。

执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》

郑煤机的改革最先是从三项制度改革开始。焦承尧介绍,1998划归河南省后,当时煤炭形势不好,企业濒临破产。从那时开始改革探索,从分配制度、用工制度、干部制度开始,一路取得了一些成绩。公司的干部能上能下的,收入能高能低,用工能进能出。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

2013年以来,受煤炭行业下行周期的影响,郑煤机主营煤机业务经历了4年的下行态势,在此背景下,公司探索企业转型升级,2016—2017年通过并购方式整合建立汽车零部件产业板块,旗下拥有德国SEG集团、亚新科集团两大品牌。实现了从煤机板块向汽车零部件板块的产业转型,正式跨入市场容量更大、前景更为广阔的汽车零部件市场,实现了“煤机+汽车零部件”双主业驱动。

2019年8月28日

关于下一步深化改革的思路和重点任务举措,焦承尧对第一财经记者表示,郑煤机将从全面优化产权结构、改革企业组织架构、改革企业治理结构、深入改革企业薪酬激励制度、深化企业内部改革、强化企业党的建设、强化监督防止国有资产流失等方面推进改革。

一、本次非公开发行的概述

谈及混改经验和心得,焦承尧告诉第一财经记者,混改就是国有的实力+民营的活力+民企的效率,这要在股权层面得以充分体现。下一步将以产业转型升级、优化提升管理为切入点全面发展混合所有制经济,探索推进产业板块、子公司层面的产权混合多元。

郑州煤矿机械集团股份有限公司

董事会成为决策主体和责任主体

seg方面,顺利完成银行融资置换,降低整体融资费用;48v p〉0以及高压电机开发工作有序进行;完成中国工厂二期开发以及新能源汽车电机技术研发中心签约,有序推进相关建设工程。

2006年,郑煤机开始股权改革,从国有独资变成了混合所有制。郑煤机于2010年8月在上海证券交易所A股主板上市,2012年12月在香港联交所H股主板上市,是A+H上市公司。

四、审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

治理结构、激励机制亟待优化

本议案尚需提交公司股东大会审议。

焦承尧表示,将大力推动参股企业改制上市,充分利用国内外多层次资本市场,提高资产证券化率。

经过不断地改革和探索,目前郑煤机组建了内外部董事相结合、多元化全球化有机结合的董事会。董事会成员由股东推荐,并经股东大会选举产生,执行董事分别具备投融资、煤机、汽车零部件业务背景;独立董事在董事会中占三分之一,具备投资、审计、法律等背景,符合郑煤机业务转型、打造世界级企业的要求。

3 公司全体董事出席董事会会议。

在产业布局调整的同时,郑煤机改革的步伐也从未停止。焦承尧介绍,郑煤机以产业转型为契机,引入了新的外部投资人,通过发行股票募集配套资金,实行员工持股计划,进一步深化了股权的多元化改革。形成了国资股、外资股、社会公众股、员工股等相对混合多元的股东结构,整合各方资本资源共同推动公司持续增长。

公司于2018年7月23日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议,逐项审议通过《关于公司2018年度非公开发行a股股票方案的议案》等相关议案,并提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士全权办理2018年度非公开发行a股股票的相关事项,本次非公开发行事项已获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会的同意批复,且相关议案已经公司于2018年9月5日召开的2018年第二次临时股东大会、2018年第一次a股类别股东大会及2018年第一次h股类别股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年7月24日、2018年9月6日及2018年9月8日披露的相关公告。截至本公告披露之日,公司尚未就本次非公开发行向中国证券监督管理委员会提交申请文件。

焦承尧认为,国有企业最大的问题是人的问题。从2000年到2003年,郑煤机突破传统观念束缚,打破思想藩篱,坚持探索和尝试保持企业活力的机制模式,陆续启动了“干部制度改革、分配制度改革和用工制度改革”为主要内容的三项制度改革。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

2018年,它实现营业收入260.12亿元,同比增长244.63%,实现净利润9.39亿元,同比增长176%。

证券代码:601717 证券简称:郑煤机 公告编号:临2019-041

具体而言,从2002年末、2003年初开始推行以“竞聘制、任期制、岗薪制、末位淘汰制”为主要内容的干部制度改革,打破工人和干部的身份界限,坚持公开竞聘上岗,取缔“终身制”。

2.3 前十名股东持股情况表

中长期激励方面,集团层面探索股票期权、业绩股票、限制性股票、超额业绩激励等长效激励方式以及法律法规允许的其他方式。子公司层面结合子公司股权多元化改革,探索子公司负责人股权激励、净资产增值权、超额业绩激励以及其他法律法规允许的方式。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

焦承尧表示,郑煤机将以列入全国“国企改革双百行动”企业为新起点,继续深入推进改革,激发体制机制活力,激励基层探索创新,激发干部员工活力,打造一个治理结构科学完善、经营机制灵活高效、党的领导坚强有力、国内国际竞争力全面提升的跨国企业集团。

2.1 公司简介

在推进混合所有制改革过程中,董事会的规范化、市场化运作是最大的考验,也是混改成功与否的关键。

郑州煤矿机械集团股份有限公司根据内部管理需要,为更好地服务广大投资者和股东,变更了部分投资者联系方式,更新后的联系信息如下:

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二、审议通过《关于公司h股2019年中期业绩公告及公司h股2019年中期报告的议案》

大力推动参股企业改制上市

特此公告。

企业薪酬激励制度也是下一步改革的重点之一。焦承尧表示,面对多个国家和地区、多个产业板块的情况,必须推动公司薪酬体制与市场接轨,完善以工资为基础的市场化薪酬考核制度,优化薪酬分配结构,推动收入分配向关键岗位、核心技术人员和一线员工倾斜。对经营业绩优秀以及科技创新、品牌建设、节能减排、完成专项任务等方面作出突出贡献的人员,探索试行特别激励措施。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

2014年,郑煤机被河南省国资委选为第一批省管企业发展混合所有制经济试点企业名单,为河南省国有企业发展混合所有制经济探索经验。同年,河南省国资委将郑煤机列为河南省省管企业市场化选聘职业经理人试点企业。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

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证券代码:601717 证券简称:郑煤机 公告编号:临2019-036

用工制度改革方面,郑煤机打破“铁饭碗”,全面推行公开招聘制度,变过去单一的固定用工模式为现在的合同制、劳务派遣制、专业顾问制等多种用工形式,针对不同时期的员工及不同时期对劳动力的需求,相应采取了不同的措施,使劳动用工更加的灵活,形成了人才市场化流动机制。

□适用 √不适用

根据公司发展战略,上市公司拟通过非公开发行股票的方式,寻找战略投资者,强化煤机板块及现有汽车零部件业务的发展,积极布局煤矿综采无人工作面、新能源汽车电机电控等领域,将公司打造成全球领先的煤矿综采解决方案提供商和全球一流的汽车零部件企业。

2016年1月,国际会计准则理事会发布了《国际财务报告准则第16号-租赁》。

国企最大的问题是人的问题

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

改革依然在路上。焦承尧对第一财经记者表示,目前郑煤机还存在着很多问题,需要继续改革,比如公司的股权结构、法人治理结构、中长期激励机制、集团管控体系都亟待进一步优化。

公司独立董事认为:鉴于目前公司自身情况、行业市场环境及资本市场状况等诸多因素发生了变化,结合公司发展规划及实际经营情况,综合考虑内外部各种因素,为维护广大投资者的利益,经审慎考虑,同意公司终止2018年度非公开发行a股股票事项。公司终止本次非公开发行事项的审议、表决程序符合相关法律法规及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定。目前公司业务经营正常,终止本次非公开发行不会对公司的生产经营情况与持续稳定发展造成重大影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

郑州煤矿机械集团股份有限公司是河南省发展混合所有制经济改革和职业经理人制度改革的“双试点”单位,2018年入选国务院国资委国企改革“双百企业”。

二、终止本次非公开发行的原因

董事会对企业重大事项决策权进一步落实到位。2017年,公司控股股东河南机械装备投资集团将经营方针、部分对外投资项目、所出资企业的处置及改革改制、工资总额、债权发行、资产转让、经理层选聘等9项职权下放给郑煤机董事会,进一步简政放权,使公司董事会成为决策主体和责任主体,实现了国资监管体制和上市公司运作机制的有机统一。

九、审议通过《关于投资建设大型成套关键装备建设项目2#、4#厂房的议案》

虽然郑煤机已经推进职业经理人改革、薪酬制度改革,但按照现行管理体制,在中长期激励机制创新上相对乏力,产业转型中管理团队激励、高端人才引进等方面还不能与完全市场化的企业竞争,多元化的激励考核手段仍需要进一步探索推广。

郑州煤矿机械集团股份有限公司

在发展混合所有制经济方面,郑煤机股权结构虽然相对混合,但其他境内、境外社会公众股极其分散,公司现有体制机制与其他跨国企业、民营企业相比仍不够灵活高效,还不能适应国际化经营发展的需要。

√适用 □不适用

曾经受煤炭行业长期低迷影响,这家企业几近破产边缘,资产负债率超过117%,职工工资拖欠8个月,10年的医药费无法报销,处于半停产状态。

2019年上半年,公司各业务板块经营情况如下表所示:

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董事会同意公司在河南省国资委指定的产权交易机构分批挂牌转让所持有的华轩股权投资基金有限公司49.18%股权。股权转让挂牌价格按照经公司上级国资监管机构备案的资产评估结果为基础确定。

2018年,根据董事会、监事会、经理层换届结果,郑煤机党委会也进行了调整,与董事会、监事会、经理层主要决策人员高度重合,一岗双责确保党委的领导。

一、审议通过《关于公司a股2019年半年度报告及其摘要的议案》

分配制度改革方面,郑煤机掀翻“大锅饭”,在保障公司生产任务基本饱满的前提下,在干部层面推行“岗薪制”,在员工层面分类、逐步推进“协议工资制”、“项目工资制”、“提成工资制”、“计件工资制”、“岗薪制”为主要内容的分配制度改革。

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